Mi occupo spesso di cessioni, subentro e trasformazioni dell’assetto fiscale degli studi dentistici. Insieme al network di professionisti necessari al progetto (commercialista dott. Andrea Testoni e Avv. Silvia Stefanelli esperto in Diritto Sanitario) mettiamo a punto la strategia e il piano di realizzazione dei subentri, trasformazioni e/o cessioni, coordinando i diversi aspetti.
Progettare il subentro da parte di un collega, è un processo complesso che matura nel tempo. Solitamente non matura su basi di business, matura piuttosto su condivisioni dei valori etici e deontologici e su capacità cliniche e competenze. Capita spesso purtroppo, che quando si passa da questo livello clinico e di competenza, al livello economico e delle responsabilità, la relazione accusi qualche incomprensione. Questo perché di solito, si sottovaluta l’importanza della negoziazione e del coordinamento strategico.
Il professionista che deve o vuole diminuire il suo impegno attivo nello studio, e decide di far subentrare un socio per evolvere i servizi e condividere l’impegno, dovrebbe progettare per tempo il passaggio. Non da meno, chi decide di cedere interamente l’attività, o chi decide di acquistarne una, deve progettare per tempo e in modo strategico le fasi da compiere.
Gli aspetti da coordinare sono numerosi: individuare il socio potenziale, stimare il valore di quanto si è costruito e controvalori, valutare in che misura si intende recedere dall’impegno; considerare quali sono le aspettative legate alla diminuzione di impegno personale, considerare le risorse umane dello studio, prendere inconsiderazione il modello organizzativo esistente e considerarlo alla luce del subentro; verificare che i valori del modello clinico siano condivisi, considerare le possibili evoluzioni cliniche organizzative economiche e fiscali, e non ultimo, considerare le aspettative del socio subentrante.
Per fare tutto questo, di solito ho un primo colloquio con il cliente che intende recedere dall’impegno o con quello che ha intenzione di acquistare un’attività. Ascolto attentamente quali sono le esigenze e le aspettative e se ha un pensato a un piano di azione. Solitamente mi trovo davanti a professionisti di chiara fama che hanno esigenze simili (non disperdere il valore e il controvalore di una vita di impegno e passione professionale), che a volte hanno già individuato il potenziale socio, a volte escono delusi da relazioni professionali vittime di i fraintendimenti e incomprensioni. Sempre e comunque manca il coordinamento tra piano economico, piano fiscale, piano etico e deontologico, business, comunicazione organizzazione e immagine. A volte è sufficiente un colloquio, a volte è opportuno farne un secondo o un terzo. A volte si strutturano percorsi di coaching per identificare gli obiettivi. I colloqui sono strutturati, attingo alle mie competenze di Counseling per guidare il professionista nella riflessione, aiutandolo a mettere a fuoco ciò che davvero è importante per lui, creando un ordine di priorità.
Senza nulla togliere ai professionisti che collaborano con me, senza i quali non potrei offrire questo servizio che ha bisogno di competenze specifiche ed esperienza, ritengo che i colloqui e la fase di pianificazione strategica siano la fase cruciale del lavoro. Mi occupo di cogliere i bisogni delle parti e trasferirli ai professionisti che si occupano degli aspetti tecnici, in modo che si possa impostare il progetto. Vogliamo che a passaggio avvenuto, il cliente possa dire: “per fortuna che mi sono fatto affiancare da un team esperto in queste evoluzioni, tutto è andato come da programma e il passaggio è avvenuto in modo puntuale e senza eccessivo stress”.
Ogni cliente ha il suo commercialista, dovendo però gestire una mediazione, di solito, i clienti preferiscono non affidare la gestione fiscale a una delle parti, bensì apprezzano che la parte fiscale sia affidata a un professionista terzo, non legato a nessuno dei due o più soci, che possa così interpretare da subito ciò che è bilanciato equo ed opportuno per la futura aggregazione. Questa fase di lavoro richiede davvero esperienza e competenza perché il commercialista al quale affido la stima dell’attività in essere, lo deve fare estrapolando dati e criteri oggettivi che emergono dalle scritture contabili, recuperando la storia fiscale dell’attività e bilanciando in modo oggettivo i valori e i controvalori in essere. I professionisti sono attaccati visceralmente alla loro attività professionale e hanno la tendenza a sovrastimarla economicamente, perché la caricano di apporti emotivi non sempre oggettivamente quantificabili.
Il lavoro dell’avvocato invece, consiste nel guidare il passaggio dei contratti in essere, nello strutturare i contratti tra le parti, nel verificare che il progetto rispetti i criteri di correttezza sia da parte del professionista che da parte dell’acquirente, che da parte del paziente e della comunicazione istituzionale, professionale, di informazione sanitaria e di pubblicità siano redatti nel rispetto delle leggi che regolamentano il settore sanitario. Insieme tutti e tre elaboriamo i preliminari di intesa, l’atto costitutivo e i patti parasociali che sono il regolamento dell’attività. Io mi accerto che i bisogni dei clienti siano correttamente trasferiti e interpretati e che ci sia equilibrio tra le richieste delle parti, il commercialista controlla e verifica che tutto si svolga all’interno della normativa fiscale vigente, l’avvocato controlla che i principi di correttezza lealtà buona fede e consapevolezza siano rispettati, che i rapporti siano ben bilanciati in ogni punto e che il tutto si svolga nel rispetto delle orme specifiche del settore sanitario. Questi documenti saranno la mappa a cui i soci potranno attingere nei momenti di bisogno e di incertezza. I patti parasociali devono regolamentare tutte le variabili che si possono presentare, fisiche (malattie, infortuni, morte, assenze) direzionali (assetto societario, voti all’unanimità da mettere a tutela della società e voti proporzionali per la snellezza di direzione) economiche (finanziamenti, prelievi acconti utili, margini di accantonamento, assicurazioni) organizzative ( chi fa cosa, chi si interfaccia con chi e per cosa, come i soci si rendono conto di quanto autorizzato /delegato e quali i margini di autonomia economica e direttiva) e progettuali ( obiettivi a breve medio e lungo termine).
Una analisi dei costi se non esiste è fondamentale, per valutare i margini operativi alla luce del subentro, per considerare le politiche economiche possibili e le strategie di marketing e di comunicazione. Nel caso, è da svolgere preventivamente all’atto costitutivo e alla finalizzazione del servizio di consulenza per il subentro/cessione o trasformazione.
La costruzione di questo coordinamento strategico è impegnativa, si attraversano diverse fasi: l’ascolto, la definizione delle aspettative e dei bisogni reciproci, la stima dei valori oggettivi in essere e la stima dei controvalori, la definizione dei tempi di realizzazione e la pianificazione delle fasi tecnico operative. A volte in tutto questo emerge l’idea o l’intenzione di creare un nuovo modello di business, di andare oltre il subentro o la cessione ed è un piacere ed è stimolante, ideare insieme al cliente, il suo progetto su misura.
Chiunque abbia intenzione o sia nelle condizioni di pensare ad una cessione parziale o totale di impegno professionale, inizi a pianificare per tempo e cerchi di arrivare al momento in cui i tempi sono maturi per procedere, con le idee chiare. Tutto si vende e tutto si compra, ci sono clienti per tutti. Il mio obiettivo e quello dei professionisti del collaborano con me, è quello di avere acquirenti e venditori soddisfatti.
Roberta Pegoraro
(Consulente aziendale)
www.robertapegoraro.it